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共达电声:公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
* 来源 :http://www.www94116g.com * 作者 : * 发表时间 : 2019-10-08 12:14

  [191422号](以下简称反馈意见)的要求,信永中和会计师事务所(特殊普通合

  伙)(以下简称会计师或我们)会同共达电声股份有限公司(以下简称共达电声、

  问题14、申请文件显示,爱声声学于2017年12月28日收购潍坊高科持有的

  共达电声5,498万股股份(占共达电声股本总额的15.27%),股份收购价款9.95亿

  元分四期支付,最后一期价款人民币3.05亿元应于2019年7月1日前支付。请

  你公司:1)补充披露上述股权收购详细情况,包括不限于控制权溢价情况、作价

  务状况影响等。2)结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资

  2017年12月7日,共达电声发布《山东共达电声股份有限公司重大事项停牌

  公告》并于当日停牌,2017年12月28日披露了《山东共达电声股份有限公司实

  际控制人签署控股股权转让协议的公告》,公司控股股东潍坊高科将其持有的共达

  电声15.27%的股份(共计5,498万股)全部转让给爱声声学,交易作价9.95 亿

  让对应每股价格为18.10元,本次股权转让的控制权溢价率为123.73%。

  均控制权溢价率为181.10%,高于本次股权收购的控制权溢价率,本次股权收购交

  万魔声学的投入款项9.45亿元(万魔声学投资款源于其股东增资及自有资金)、

  股东凤翔金控投资款0.25亿元。上述0.25亿元借款本息已于2019年9月5日归

  款),债务融资规模占比仅为2.51%。2017年末、2018年末及2019年6月末,标

  的资产的资产负债率分别为75.62%、46.22%及33.66%,呈下降趋势。其中2017

  年末资产负债率相对较高主要原因为2017年末股东增资手续尚未办理完毕,南山

  2017年12月28日,上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司以下简称“潍

  坊高科”)与万魔声学子公司潍坊爱声声学科技有限公司(以下简称“爱声声学”)

  股份有限公司股份收购协议》,潍坊高科将其持有的上市公司15.27%的股份

  完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》,本次证券过户登记完成后,

  2018年3月27日,上市公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了

  《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》,上市公司董事会同意选举谢冠

  2018年4月12日,上市公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了

  北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对共达电声截止2018年3月31

  2017年12月28日,爱声声学(万魔声学全资子公司)与上市公司原控股股

  山东共达电声股份有限公司股份收购协议》,潍坊高科将其持有的共达电声15.27%

  上市公司于2017年12月29日发布了《山东共达电声股份有限公司详式权益

  变动报告书》,截至该报告书出具之日,爱声声学暂无本次权益变动完成后12个

  2019年5月28日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关

  达电声通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式,换股吸收合并万魔声学。

  准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定:“各项交易的条款、条件以及

  易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)

  这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少

  一项交易的发生;(4) 一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定:“如果不属于

  于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。”

  根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南规定:“企业合并中产生

  的暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时调整商誉金额。”

  公司:结合《企业会计准则第20号——企业合并》及财政部《关于非上市公司购

  买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)相关规定,

  《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则讲解(2010年版)》

  本次交易中,拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万

  元,扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元,占上市公司2018年度

  经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的

  626.67%;但2017年12月28日,万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控

  权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2019]17号)中第一款规定“非上市公

  号――企业合并》的规定执行”;根据《企业会计准则第20号――企业合并》相

  考财务资料\(二)上市公司备考财务报表编制基础和方法”对上述事项进行了补香港挂牌之一句真言香港仙人掌高手论坛